M&Aのリスクを軽減する「表明保証保険」とは？
M&A（企業の合併・買収）では、契約後に予期せぬトラブルが発生することがあります。特に、買収後に対象企業の財務・法務・税務などに問題が見つかるケースは少なくありません。こうしたリスクを軽減する手段の一つとして注目されているのが 「表明保証保険（W&I保険）」 です。
本記事では、M&Aの際に発生しやすいリスクと、表明保証保険の概要や活用ポイントについてわかりやすく解説します。
1. M&Aにおけるリスクとは？
M&Aは単なる買収・売却の契約ではなく、その後の経営にも大きな影響を与えるものです。しかし、取引の際にどれだけ慎重にデューデリジェンス（企業調査）を行ったとしても、完全にリスクをゼロにすることはできません。
特に、次のようなトラブルがM&A後に発覚することがあります。
📌 M&A後によくあるトラブル
✅ 未払税金の発覚：買収後に過去の税務処理ミスが発覚し、追加の税負担が発生
✅ 契約上の問題：売り手が「すべての契約に問題はない」としていたが、実際には訴訟リスクがあった
✅ 従業員トラブル：過去の労務問題が表面化し、労働争議や大量退職が発生
✅ 財務の不正：売却時に提示された財務データが実態と異なり、予想外の損失を被る
このようなリスクを回避するために活用されるのが、表明保証保険（W&I保険） です。
2. 表明保証保険（W&I保険）とは？
M&Aの契約では、売り手が買い手に対して「この会社の財務や契約には問題がない」と保証する 「表明保証」 という条項を設けることが一般的です。しかし、もし表明保証に誤りがあり、買い手が損害を被った場合、誰が補償するのかが問題になります。
表明保証保険（W&I保険）は、このようなM&A契約における表明保証違反による損害を補償する保険です。
3. 表明保証保険の仕組み
表明保証保険には 「買い手側が加入するケース」 と 「売り手側が加入するケース」 があります。
✅ 買い手が加入する場合（主流）
買い手が保険契約者となり、M&A後に表明保証違反が発覚した際の損害を保険で補償します。
🔹 買い手にとってのメリット
- M&A後に売り手がいなくなっても、損害を保険でカバーできる
- 交渉がスムーズに進みやすくなる
💡 こんなケースにおすすめ
- M&A後に売り手が市場から撤退する場合
- 買い手が表明保証のリスクを最小限に抑えたい場合
✅ 売り手が加入する場合
売り手が保険契約者となり、買い手からの賠償請求があった際に補償を受ける形です。
🔹 売り手にとってのメリット
- M&A後の責任を軽減できる
- 買い手との交渉を有利に進められる
💡 こんなケースにおすすめ
- 売却後のリスクを完全になくしたい場合
- 買い手に安心感を与え、スムーズに売却を進めたい場合
4. 表明保証保険の活用事例
📌 ケース1：買収後に未払税金が発覚（製造業）
🔹 状況
A社がB社を買収した後、過去の未払税金が発覚し、税務当局から数億円の追加徴税を求められた。
🔹 対応
W&I保険を導入していたため、買い手は保険金で補填し、大きな損害を回避できた。
📌 ケース2：M&A後に環境リスクが発覚（不動産業）
🔹 状況
不動産会社が工場を所有する企業を買収した後、土壌汚染が発覚。浄化費用として数十億円の負担が発生した。
🔹 対応
事前にW&I保険を活用していたため、買い手は保険金で対応し、経営への影響を最小限に抑えられた。
5. 表明保証保険を活用するポイント
✅ 事前のデューデリジェンスをしっかり行う
保険は未知のリスクに対する備えですが、既に把握しているリスクには適用されないことがあります。そのため、M&A前のデューデリジェンス（DD）を適切に行うことが重要です。
✅ 契約内容を明確にする
表明保証の範囲を明確にし、どこまで保険でカバーできるかを整理しておくことが大切です。
✅ 専門家と相談しながら導入を検討する
M&Aの規模やリスクに応じて、適切な保険を選ぶために、専門家のアドバイスを受けながら進めることをおすすめします。
まとめ：M&Aのリスク管理にW&I保険を活用しよう！
M&Aにはさまざまなリスクが伴いますが、表明保証保険を活用することで、買い手・売り手双方にとって安心して取引を進めることが可能 になります。
- 買い手は予期せぬ損害から自社を守ることができる
- 売り手は売却後の責任リスクを軽減できる
- 交渉のスムーズ化にもつながる
M&Aを検討している企業は、ぜひ 表明保証保険（W&I保険） の活用を考えてみてはいかがでしょうか？
